2026年以来，企业内部控制与合规管理领域政策持续密集出台。从财政部、证监会强化上市公司内控建设，到国资委推动法治央企建设走深走实，再到中注协修订内控审计指引实施意见，监管层对企业内控合规的要求正在不断细化、深化、实化。

这些政策传递出什么信号？企业应当如何对照政策要求完善内控合规体系？本文结合最新政策文件，从政策解读、常见问题和建设路径三个维度，系统梳理当前企业内控合规体系建设的新要求。

01 政策扫描：近期内控合规领域重要政策

政策一：财政部、证监会强化上市公司内控建设。根据《关于强化上市公司及拟上市企业内部控制建设 推进内部控制评价和审计的通知》（财会〔2023〕30号）要求，各上市公司应严格按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的有关要求，持续优化内部控制制度，完善风险评估机制，加强内部控制评价和审计，科学认定内部控制缺陷，强化内部控制缺陷整改，促进公司内部控制的持续改进，不断提升内部控制的有效性。

该通知的核心要求可以概括为几个关键词：持续优化、完善机制、加强评价、科学认定、强化整改、持续改进。这意味着，上市公司内控建设不再是"一次性工程"，而是需要持续优化、持续改进的动态过程。

政策二：国资委推动法治央企建设走深走实。2026年7月，国务院国资委印发《关于推动法治央企建设进一步走深走实的方案》（国资发法规规〔2026〕32号）。方案明确提出多项重要要求：

一是健全"管业务必须管合规"工作机制，将合规要求嵌入业务流程、纳入重点岗位职责，将合规管理情况纳入部门年度绩效考核。二是建立重大决策合规审查事项清单，清单内事项未通过审查不得决策。三是发挥首席合规官牵头推动作用，健全"三道防线"工作机制。四是建立100万元以上重大违规处罚通报机制，实现"十五五"期间中央企业累计行政处罚金额同比下降30%。

政策三：国资委部署2026年中央企业内控体系建设重点。2026年3月，国务院国资委办公厅印发《关于做好2026年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2026〕15号）。通知聚焦审计、巡视高频发现的11类突出风险，要求搭建标准化内控监管模型，重点关注多层嵌套股权、融资性贸易、违规投融资、隐性关联交易、资金体外循环等领域。同时要求落实穿透式监管要求，实现内控与穿透监管、数字化管控深度融合。

政策四：中注协修订内控审计指引实施意见。2026年1月，中国注册会计师协会对《企业内部控制审计指引实施意见》进行了一致性修订。本次修订基于《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》以及会计师事务所质量管理相关准则，旨在保证准则体系的内在一致性，提升内控审计质量。

政策五：《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》正式施行。国务院国资委令第46号公布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》自2026年1月1日起施行。该办法进一步细化了违规经营投资责任追究的范围、标准和程序，为强化内控执行提供了有力的制度保障。

02 政策解读：监管导向正在发生哪些变化

梳理政策文件，可以发现当前内控合规监管正在发生几个重要变化。

变化一：从"建制度"到"抓执行"。早期的内控合规监管，更多是要求企业"有没有"制度——有没有建立内控体系、有没有设立合规部门、有没有出台管理制度。但现在，监管的重点正在从"有没有"转向"好不好"、"有没有效"。国资委方案中提出的"管业务必须管合规"、"将合规要求嵌入业务流程"、"将合规管理情况纳入部门年度绩效考核"，都是在强调合规不能只是写在纸上、挂在墙上，而是要真正融入业务流程、真正执行到位。

变化二：从"事后追责"到"事前防范"。过去，内控合规更多是"出了问题再追责"。但现在，监管越来越强调事前防范。国资委方案中提出的"建立重大决策合规审查事项清单，清单内事项未通过审查不得决策"，就是把合规审查关口前移到决策环节——在重大决策做出之前，就要先过合规这一关。这种"前置审查"的要求，意味着企业需要建立更加完善的合规审查机制，而不是等出了问题再补救。

变化三：从"单点管理"到"体系治理"。早期的合规管理，往往是合规部门"单打独斗"。但现在，监管强调的是"三道防线"——业务部门是第一道防线，合规风控部门是第二道防线，内部审计是第三道防线。国资委方案明确要求"发挥首席合规官牵头推动作用，健全三道防线工作机制"。这意味着，合规不再只是合规部门的事，而是全公司的事——业务部门要管合规，管理部门要管合规，监督部门也要管合规。

变化四：从"人工管控"到"数字穿透"。国资委2026年内控通知中特别强调"穿透式监管"要求，要求"实现内控与穿透监管、数字化管控深度融合"。这意味着，传统的人工检查、事后抽查的方式已经不够了，企业需要借助数字化手段，实现对业务的实时监控、穿透式管控。特别是对于多层级、多业态的集团企业，数字化内控已经不是"选择题"，而是"必答题"。

变化五：从"软约束"到"硬指标"。国资委方案提出了一个非常具体的量化目标："十五五"期间中央企业累计行政处罚金额同比下降30%。同时，还建立了"100万元以上重大违规处罚通报机制"。这意味着，合规不再是"软要求"，而是有了"硬指标"——合规做得好不好，要看处罚金额降没降；违规出了问题，要通报、要追责。

03 企业内控合规体系常见问题

对照最新政策要求，当前企业内控合规体系建设中，常见的问题主要集中在以下几个方面。

问题一：制度与业务"两张皮"。这是最常见的问题。很多企业的内控制度，是照着模板抄出来的，看起来很完善，但和实际业务并不匹配。制度写的是一套，实际做的是另一套。业务部门觉得内控制度是"束缚"，不是"保护"，执行起来自然打折扣。对照国资委"将合规要求嵌入业务流程"的要求，这种"两张皮"的问题必须解决。

问题二：合规审查流于形式。很多企业虽然建立了合规审查机制，但审查往往是"走过场"——业务部门把材料报过来，合规部门盖个章就完事了，并没有真正深入审查业务的合规风险。对照国资委"重大决策合规审查事项未通过审查不得决策"的要求，这种形式化的合规审查是远远不够的。

问题三：三道防线职责不清。很多企业的三道防线职责划分不清楚：业务部门觉得合规是合规部门的事，和自己没关系；合规部门觉得自己只是"把关"的，不深入业务；内部审计又觉得自己是"事后查"的，事前不介入。结果就是：出了问题，大家互相推诿，谁都有责任，谁都没真正负责。

问题四：子公司管控存在真空。集团企业普遍存在的问题是：总部的内控制度很完善，但子公司并没有真正执行。特别是多层嵌套股权结构下，集团总部对下级子公司的管控往往"鞭长莫及"。国资委2026年内控通知中专门把"多层嵌套股权"、"隐性关联交易"列为重点关注领域，正是针对这类问题。

问题五：数字化管控能力不足。很多企业的内控还停留在人工检查、纸质审批的阶段，没有实现数字化、系统化的管控。面对国资委提出的"穿透式监管"要求，这种传统的管控方式显然跟不上——总部看不到子公司的实时数据，发现不了隐藏的风险，等问题暴露出来，往往已经造成了损失。

04 如何系统开展内控合规体系建设

对照最新政策要求，企业应当从以下几个方面系统推进内控合规体系建设。

第一，真正落实"管业务必须管合规"。这是国资委方案提出的核心要求。企业应当：将合规要求嵌入每一个业务流程，而不是在业务流程之外"额外加一道关"；将合规管理责任落实到具体岗位，每一个岗位都清楚自己的合规职责；将合规管理情况纳入部门和个人绩效考核，让合规真正成为"硬约束"，而不是"软要求"。只有当业务部门真正把合规当成自己的事，合规才能真正落地。

第二，建立前置化的合规审查机制。对照"重大决策合规审查事项未通过审查不得决策"的要求，企业应当：建立重大决策合规审查事项清单，明确哪些事项必须经过合规审查；明确合规审查的标准、流程和时限，让审查有章可循；确保合规审查有实质内容，不是"走过场"——审查人员要真正看懂业务、真正识别风险、真正提出意见。合规审查关口前移，才能把风险挡在决策之前。

第三，理顺三道防线的职责分工。企业应当：明确第一道防线——业务部门是合规的第一责任人，要在业务开展过程中主动识别和防控风险；明确第二道防线——合规风控部门要制定规则、提供支持、开展审查、监督检查；明确第三道防线——内部审计要独立评价内控的有效性，发现问题、督促整改。三道防线各负其责、相互配合，才能形成完整的合规治理体系。

第四，强化对子公司的穿透式管控。对照国资委"穿透式监管"的要求，集团企业应当：将内控制度覆盖到所有子公司，实现制度全级次穿透；建立对子公司的内控检查和评价机制，定期检查子公司内控运行情况；借助数字化手段，实现总部对子公司财务状况、资金流向、重大决策的实时可见与可追溯，堵住子公司管控真空。特别是对于多层嵌套的股权结构，要逐层穿透、逐级管控，不能有"看不见"的盲区。

第五，推进内控合规的数字化转型。面对"穿透式监管"和"数字化管控"的要求，企业应当：将关键内控规则（如审批权限、不相容岗位分离、预算控制等）嵌入信息系统，实现系统自动控制；建立内控监控仪表盘，实时监控关键风险指标；利用数据分析工具，主动识别异常交易和潜在风险。数字化不是"锦上添花"，而是"必备能力"——没有数字化，就做不到穿透式管控。

第六，建立内控缺陷整改的闭环机制。对照财会〔2023〕30号文"强化内部控制缺陷整改"的要求，企业应当：建立内控缺陷的识别、认定、报告、整改、验证的闭环流程；每一个内控缺陷都要有整改责任人、整改时限和整改验证；整改完成后要跟踪评估，确保问题不重复发生。内控评价不是目的，整改才是目的——发现问题只是第一步，解决问题才是关键。

从财政部、证监会强化上市公司内控建设，到国资委推动法治央企建设走深走实，政策密集出台的背后，是监管层对企业内控合规体系建设的更高要求。

这些政策传递的信号很明确：内控合规不再是"可有可无"的辅助工作，而是关系到企业生死存亡的核心能力；不再是"建完制度就完事"的一次性工程，而是需要持续优化、持续改进的动态过程；不再是合规部门"单打独斗"的事，而是需要全公司共同参与的系统工程。

对于企业而言，对照最新政策要求，系统梳理内控合规体系的短板，有针对性地补齐短板，不是"应付监管"的权宜之计，而是实现高质量发展的必由之路。真正把内控合规做深做实，企业才能在越来越严的监管环境中行稳致远。

信息来源：

财政部会计司（企业内部控制规范）：https://kjs.mof.gov.cn/zt/neibukongzhibiaozhunjianshe/qynbkzgf/

中国政府网（法治央企建设方案）：https://www.gov.cn/gongbao/2026/issue_12946/202608/content_7079355.html

国务院国资委（违规经营投资责任追究实施办法）：http://www.sasac.gov.cn/n2588035/n16549643/n16549895/n16550082/c35128141/content.html

中国注册会计师协会（内控审计指引实施意见修订）：https://cicpa.org.cn/xxfb/tzgg/202601/t20260130_65798.html