合规是企业行稳致远的基石。近年来，随着监管体系不断完善、监管力度持续加大，合规管理已经从企业的"可选项"转变为"必答题"。从《中央企业合规管理办法》的出台，到国资委推动法治央企建设进一步走深走实，再到首席合规官制度在各类企业中的全面推开，合规管理正在经历从"建制度"到"抓执行"、从"有形覆盖"到"有效运行"的深刻转变。

在新的监管形势下，企业如何系统构建合规管理体系？如何让合规真正融入业务、创造价值？本文结合最新政策要求，从政策背景、核心框架和实践路径三个维度，系统梳理企业合规管理体系建设的关键要点。

01 合规管理要求持续升级

制度框架日趋完善。2022年，国务院国资委印发《中央企业合规管理办法》（国资委令第42号），首次以部门规章形式明确了中央企业合规管理的基本制度、组织架构、运行机制和监督问责要求。办法明确提出，企业应当建立健全合规管理制度，构建分级分类的合规管理制度体系；应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。

最新要求持续深化。2026年，国务院国资委印发《关于推动法治央企建设进一步走深走实的方案》（国资发法规规〔2026〕32号），对合规管理提出了更高要求：

一是健全"管业务必须管合规"工作机制，将合规要求嵌入业务流程、纳入重点岗位职责，将合规管理情况纳入部门年度绩效考核。二是建立重大决策合规审查事项清单，清单内事项未通过审查不得决策。三是发挥首席合规官牵头推动作用，健全"三道防线"工作机制。四是建立100万元以上重大违规处罚通报机制，实现"十五五"期间中央企业累计行政处罚金额同比下降30%。

首席合规官制度全面推开。除中央企业外，金融监管部门也对金融机构提出了明确要求。2026年3月过渡期届满后，国有六大行首席合规官全部到位。地方层面，深圳等地也出台了市属国资国企2026年法治建设工作要点，推动直管企业和重点子企业全面配备首席合规官。首席合规官制度的全面推开，标志着合规管理正在从"部门级"上升到"高管级"，合规的独立性和权威性显著增强。

02 核心框架：构建"三道防线"合规管理体系

按照《中央企业合规管理办法》和国资委最新要求，企业合规管理体系的核心架构是"三道防线"。

第一道防线：业务及职能部门。业务及职能部门是合规管理的第一道防线，承担合规管理主体责任。具体职责包括：建立本部门业务合规管理制度和流程，将合规要求纳入岗位职责；定期开展本部门合规风险评估，梳理重点岗位合规风险，编制风险清单并制定应对预案；在业务开展过程中主动识别和处置合规风险，确保业务活动符合法律法规和企业内部制度要求。第一道防线的核心理念是："管业务必须管合规"，业务部门不能把合规当成"额外负担"，而要把合规当成业务的内在组成部分。

第二道防线：合规管理部门。合规管理部门是第二道防线，主要负责：制定合规管理基本制度和具体制度；组织开展合规审查，对重大决策、重要合同、重点业务进行合规审核；组织合规培训和合规文化建设；监测和识别合规风险，开展合规风险评估；牵头协调合规管理中的跨部门事项。第二道防线的核心作用是："建规则、做审查、抓协调"，为第一道防线提供专业支持和规则指引。

第三道防线：监督部门。纪检监察、巡视巡察、内部审计等监督部门是第三道防线，负责对合规管理体系的有效性进行独立监督和评价。第三道防线的核心定位是："独立评价、发现问题、督促整改"，通过独立监督，确保前两道防线真正发挥作用。

首席合规官的牵头作用。首席合规官在三道防线体系中发挥牵头推动作用，负责全企业合规管理工作，组织推动合规管理体系建设，监督合规管理部门和合规岗位的履职情况，组织推动合规管理的制度建设、合规审查、合规检查与评价、重大合规事件处理、合规考核、问题整改及队伍建设。首席合规官纳入高级管理人员序列，确保合规管理有足够的权威性和独立性。

03 推动合规管理从"有形覆盖"到"有效运行"

制度建立只是第一步，真正的难点在于让制度有效运行。结合政策要求和企业实践，推动合规管理从"有形覆盖"走向"有效运行"，需要重点做好以下几个方面。

第一，将合规要求嵌入业务流程。这是"管业务必须管合规"的核心要求。企业不能把合规当成业务流程之外"额外加一道关"，而要把合规要求嵌入每一个业务流程之中，在业务发起时就明确合规要求，在业务审批时就嵌入合规审查，在业务执行中就落实合规管控。只有当合规真正成为业务流程的内在组成部分，而不是"两张皮"，合规才能真正落地。具体而言，要针对重点业务流程绘制合规风险地图，明确每个环节的合规控制点和控制要求，让业务人员清楚知道"哪里有风险、应该怎么做"。

第二，建立前置化的合规审查机制。国资委方案明确要求"建立重大决策合规审查事项清单，清单内事项未通过审查不得决策"。这意味着合规审查要从"事后把关"转向"事前嵌入"，在重大决策做出之前，就要先过合规这一关。企业应当：建立重大决策合规审查事项清单，明确哪些事项必须经过合规审查；明确合规审查的标准、流程和时限，让审查有章可循；确保合规审查有实质内容，不是"走过场"，审查人员要真正看懂业务、真正识别风险、真正提出意见。合规审查关口前移，才能把风险挡在决策之前。

第三，压实各层级合规管理责任。合规管理不是"一把手"一个人的事，也不是合规部门一个部门的事。企业应当：明确企业主要负责人是合规管理第一责任人，对合规管理负总责；明确首席合规官牵头负责全企业合规管理工作；明确业务部门负责人是本部门合规管理第一责任人；明确每一个岗位的合规职责，让每一位员工都知道"我在合规管理中扮演什么角色"。同时，要将合规管理情况纳入部门年度绩效考核，让合规真正成为"硬约束"，而不是"软要求"。

第四，聚焦重点领域和高风险业务。《中央企业合规管理办法》明确要求，企业应当针对反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，以及合规风险较高的业务，制定合规管理具体制度或者专项指南。企业应当结合自身业务特点，识别本企业的重点合规领域和高风险业务，有针对性地加强制度建设和风险管控。特别是对于涉外业务、新兴业务、创新业务，要及时评估合规风险，及时完善管理制度，不能等出了问题再补制度。

第五，推进合规管理数字化转型。面对越来越复杂的业务环境和越来越高的监管要求，传统的人工审查、事后检查的方式已经不够了。企业应当：将关键合规规则嵌入信息系统，实现系统自动控制；建立合规风险监测仪表盘，实时监控关键风险指标；利用数据分析工具，主动识别异常交易和潜在风险。数字化不是"锦上添花"，而是"必备能力"，只有实现合规管理的数字化，才能真正做到穿透式管控、实时性预警。

第六，培育合规文化。制度和流程是"硬约束"，文化是"软引导"。真正有效的合规管理，离不开良好的合规文化。企业应当：常态化开展合规培训，让每一位员工都了解合规要求；树立合规正面典型，让合规成为值得骄傲的事；建立合规举报渠道，鼓励员工主动报告合规风险；领导干部带头合规，以身作则、以上率下。当合规成为一种文化、一种习惯、一种自觉，合规管理才能真正落地生根。

04  以合规治理护航企业行稳致远

从《中央企业合规管理办法》的出台，到国资委推动法治央企建设进一步走深走实，再到首席合规官制度的全面推开，合规管理正在进入一个新的阶段。

这个新阶段的核心特征是：合规不再是"可有可无"的辅助工作，而是关系到企业生死存亡的核心竞争力；不再是"建完制度就完事"的一次性工程，而是需要持续优化、持续改进的动态过程；不再是合规部门"单打独斗"的事，而是需要全企业共同参与的系统工程。

对于企业而言，认真落实最新政策要求，系统构建合规管理体系，不是"应付监管"的权宜之计，而是实现高质量发展的必由之路。真正把合规做深做实，企业才能在越来越复杂的市场环境和越来越严格的监管要求中行稳致远。

合规创造价值，合规护航发展。这不是一句口号，而是被无数实践证明的真理。当合规真正成为企业的内在基因和自觉行动，企业才能在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现可持续的高质量发展。